ドモン・カッシュの父、ライゾウ・カッシュ博士が開発したモビルファイター〈MF〉であり、「自己進化」「自己再生」「自己増殖」の3大理論を備えた機体。同時期に開発が進められたシャイニングガンダムとは一部の基礎設計を共有する[4]。

元々はガンダムファイトにおけるメンテナンスフリー等を目的とし、U細胞を導入した機体アルティメットガンダムとして作られ、地球環境の再生のために転用される。

しかし、カッシュ博士の才能に嫉妬したミカムラ博士と軍事兵器として目を付けたネオジャパン軍部のウルベ・イシカワの共謀によって奪取されかけたため、軍の手から逃れるべくライゾウの息子キョウジ・カッシュが母ミキノの犠牲を払いつつアルティメットガンダムに乗り込んで地球に脱出する。しかし地球に落下した際のショックから人類を地球環境浄化の障害と捉え、全人類の抹殺を遂行せんとするデビルガンダムに変貌し、キョウジを強制的に生体ユニットとして取り込んでしまう。その後、第13回ガンダムファイト開催中の地球を移動しながら配下の機体「デスアーミー」シリーズとそのパイロットであるゾンビ兵を量産しつつ、各国のガンダムファイターをDG細胞で洗脳して自らの配下に変え、デビルガンダム軍団を作り上げていった。

新宿やギアナ高地において出現した姿で、パワー・機動力ともに第1形態を凌駕する。本機と連結した頭部「ガンダムヘッド」や、分身体であるMSデスアーミーを生産可能である。

新宿の都庁地下に潜伏し、巨大な繭となってデスアーミーを吸収しながら進化を続け、シャイニングガンダムのシャイニングフィンガーソードのエネルギーを吸収する事で自己進化した形態。下半身が肥大化し、下半身の上部に巨大なガンダムの頭部を有する。ギアナ高地に出現した際には、本体と連結したガンダムヘッドを生み出す事が可能になった。