ホワイトファングが、OZ月面基地内のMD生産プラントから接収したビルゴの後継機をもとに、宇宙での対MS戦用に製造した機体。
バックパックの搭載によって機動性が向上し、武装面においても取り回しなどを考慮した改変がなされている。機体カラーはオーカー(黄土色)を基調とするが、OVAおよび劇場版『Endless Waltz』ではビルゴに近い黒系の機体も登場する。
アニメ第44話にて、ドロシー・カタロニアがリーブラに特設されたゼロシステムを使用し、ビルゴII多数を組織的に指揮してガンダム側に対し攻撃を仕掛ける。しかし、ガンダムサンドロック改のゼロシステムにより、ガンダム側もカトルを中心として組織的戦闘を行い、全滅させられる。
OVA・劇場版『Endless Waltz』では、MO-IIIに多数が残存しているとレディ・アンが示唆する。起動すればかなりの戦力になるはずであるが、かつてホワイトファングでこの機体を戦力として運用したゼクス・マーキスがかつての過ちを繰り返すだけという理由で反対し、実際には起動されない。小説版および漫画版では、レディの発案によってウルカヌスにあるビルゴ3が投入される予定だった。『敗者たちの栄光』では、エピオンからコピーしたゼロシステムがインストールされ、戦闘能力が高められる。